НАУФОР предложила передать биржам регистрацию структурных облигаций и отменить регистрацию простых выпусков до 3 млрд рублей
Национальная ассоциация участников фондового рынка (НАУФОР) направила в Банк России системные комментарии к докладу регулятора «Допуск финансовых инструментов на рынок: направления оптимизации». Участники рынка выступают за кардинальное упрощение эмиссионных процедур, передачу части регистрационных функций биржам и депозитариям, а также за сокращение сроков реализации преимущественного права акционеров до трех рабочих дней. Предложения призваны снизить временные и финансовые затраты эмитентов без потери защиты прав инвесторов.
Структурные облигации: регистрация на биржах вместо долгих согласований
В НАУФОР обращают внимание, что сейчас между подачей документов на регистрацию структурных облигаций и их фактическим размещением проходит не менее пяти недель. Это существенно замедляет выход продукта на рынок и мешает эмитентам оперативно учитывать рыночную конъюнктуру.Поскольку структурные облигации доступны только квалифицированным инвесторам и не создают значительных рисков для широкого круга розничных клиентов, ассоциация предлагает передать биржам функцию по регистрации выпусков, обращение которых предусмотрено на биржевых торгах. Для внебиржевых структурных облигаций регистрировать выпуски должны не только центральный депозитарий, но и иные депозитарии и регистраторы, ведущие учет прав на такие бумаги. «Данное решение сблизит процедуру выпуска структурных продуктов, имеющих форму облигаций и форму цифровых финансовых активов», — отмечается в письме.
При этом в НАУФОР считают возможной, но излишней разработку Банком России стандартов типовых условий выпуска структурных облигаций. В ассоциации напоминают, что уже существует система категоризации структурных инвестиционных продуктов, предусмотренная картой деривативов, адаптированная НАУФОР на основе международного опыта. Она позволяет классифицировать инструменты по их экономической сущности и механизму действия. Дополнительное регулирование, по мнению участников рынка, может ограничить гибкость структурирования — ключевое достоинство таких продуктов.
Простые облигации: порог увеличен до 3 млрд рублей без регистрации проспекта
НАУФОР поддерживает инициативу регулятора исключить необходимость регистрации выпусков простых облигаций при условии, что эмитентами не являются кредитные организации, а общая сумма привлекаемых средств не превышает 3 млрд рублей в год. При этом централизованный учет облигаций центральным депозитарием в ассоциации не считают обязательным признаком их простоты. Предлагаемое решение должно распространяться на все простые облигации, включая документарные и именные, выпуск которых разрешен действующим законодательством.По аналогии с нынешним порядком для выпусков до 1 млрд рублей, такие размещения не должны сопровождаться составлением и регистрацией проспектов. Кроме того, для кредитных организаций НАУФОР предлагает повысить порог регистрации выпуска облигаций без проспекта с текущих 4 млрд до 10 млрд рублей в год, одновременно освободив такие выпуски от регистрации.
В долгосрочной перспективе ассоциация выступает за отмену регистрации всех выпусков ценных бумаг, смещая контроль с соблюдения процедуры эмиссии в сторону контроля за раскрытием информации. Для этого Банк России может получить право устанавливать определение иных регистрирующих организаций и условия освобождения от регистрации в своих нормативных актах.
Крупный номинал: от регистрации освободят облигации дороже 3 млн рублей
Участники рынка поддерживают исключение регистрации для выпусков облигаций, предназначенных квалифицированным инвесторам, если их номинальная стоимость превышает 3 млн рублей. Исключение составят бессрочные, структурные, субординированные, ипотечные, дисконтные облигации и бумаги с индексируемым номиналом. Это позволит эмитентам оперативнее реагировать на меняющуюся рыночную конъюнктуру. При этом НАУФОР настаивает на сохранении действующих правил, освобождающих от составления проспекта, если облигации предлагаются только квалифицированным инвесторам.Непубличные общества: упрощение для компаний с числом акционеров менее 50
Ассоциация поддерживает оптимизацию эмиссионных процедур для непубличных акционерных обществ с числом акционеров менее 50. При этом НАУФОР считает необходимым четко определить роль регистраторов в процессе выпуска: будут ли они осуществлять регистрацию и, следовательно, контролировать соблюдение эмиссионных правил.
Преимущественное право акционеров: срок сокращается до 15, а в ряде случаев — до 3 рабочих дней
НАУФОР поддерживает предложение Банка России сократить до 15 рабочих дней срок реализации преимущественного права акционеров на приобретение дополнительных акций и конвертируемых в акции ценных бумаг. Однако ассоциация идет дальше: учитывая широкие возможности цифровых каналов для обмена информацией, в ряде случаев срок может быть сокращен до более короткого периода. При размещении по открытой подписке (если цена размещения или порядок ее определения не установлены решением о размещении) НАУФОР предлагает установить срок преимущественного права в 3 рабочих дня с даты раскрытия информации. Это повысит адаптивность эмитентов к рыночной конъюнктуре при сохранении должного уровня защиты прав акционеров.Оптимизация документооборота: предложение отказаться от программ облигаций
НАУФОР поддерживает инициативы по сокращению количества регистрируемых эмиссионных документов. Для ускорения выхода эмитентов на рынок ассоциация предлагает рассмотреть возможность исключения необходимости составления и регистрации программ облигаций. Параметры и условия размещения, которые сейчас фиксируются в этом документе, можно перенести в соответствующие решения органов управления эмитентов.Цифровые ценные бумаги: технологическая нейтральность вместо «токен-центричности»
Концептуально поддерживая инициативу Банка России по внедрению технологий распределенного реестра и блокчейн-платформ в практику рынка ценных бумаг, НАУФОР настаивает на принципе технологической нейтральности. Правовое поле должно определяться сущностью финансовых инструментов и ролями участников рынка независимо от того, какие технологические решения используются.Введение понятия «токен», по мнению ассоциации, требует проработки принципиального вопроса: является ли он самостоятельным финансовым инструментом, связанным с другими, или лишь частью другого инструмента. Необходимо выяснить его правовую природу и только после этого выстраивать регулирование. В противном случае есть риск создать фрагментарную систему, привязанную к конкретной технологии, а не к экономическому смыслу операций.
